近日，龙旗科技回复交易所问询函。龙旗科技最初宣布，拟以11.2亿元自有资金收购苏州安瑞可信息科技有限公司80%股权，目前对原交易方案进行调整，调整为公司拟使用自有资金合计84，000万元收购安瑞可60%的股权。
近期，龙旗科技交出了一份令投资者瞠目的半年报：2026年上半年归母净利润2.46亿元，同比大降31%，扣非净利润由盈转亏至-1.01亿元。要知道，这家公司2024年3月才刚刚登陆上交所主板，上市仅两年有余便上演了业绩“大变脸”。
龙旗科技的选择是激进的外延并购。2026年6月，公司刚刚以5.4亿元收购了科峻成和吉亚金属60%股权，切入北美散热供应链。3个月后，又马不停蹄地启动了规模更大的安瑞可收购。两次并购合计耗资近14亿元。
增值率425% 创始人父亲突击入股套现6.1亿元
据监管回复披露，标的公司安瑞可估值在一年多时间内从1.8亿元飙升至14亿元，涨幅超过6倍。天眼查显示，标的公司第一大股东任立国——创始人丁志永的父亲——在评估基准日（2026年3月31日）前仅26天才入股，持股仅5个月便以6.13亿元的价格套现离场。
这一“突击入股-高价套现”的路径，是整笔交易中最具争议的部分。任立国与丁志永的父子关系，以及其入股与套现时间的高度巧合，令质疑挥之不去。
本次交易最引人注目的数字，是424.98%的评估增值率。以2026年3月31日为评估基准日，市场法评估安瑞可股东全部权益价值15.09亿元，较基准日净资产2.87亿元增值424.98%。如果按照其他口径，以市场法确定标的公司股东全部权益的评估值为 15.09 亿元，相较标的公司基准日 净资产2.38亿元的评估增值率为 533.50%。
评估机构中联评估在回复上交所问询时解释称，未选用收益法的原因是结合企业现阶段经营发展现状，收益受到未来市场出货量、行业竞争格局、下游数据中心基建投资规模、建设节奏等多重因素影响，收入预测区间宽、主观性强，管理层无法对未来业务规模、经营收益作出精准预判，难以可靠测算未来预期现金流量。
这一解释在形式上合理，但在实质上暴露了标的公司的核心问题：如果连专业评估机构都无法可靠预测其未来现金流，上市公司凭什么相信这笔投资能够产生预期回报？
资产基础法的评估结果更加耐人寻味。以资产基础法评估的增值率仅为14.7%，与市场法的424.98%相差超过400个百分点。这意味着，安瑞可的账面资产几乎没有什么增值空间，其14亿元估值很大程度上是建立在“客户关系”“行业经验”“品牌价值”等无形资产之上。而这些无形资产的价值，恰恰是最难验证、最容易在业绩不达预期时“蒸发”的。
研究认为，市场法估值依赖可比案例和价值比率的选择，评估师有较大的自由裁量空间。当标的公司的经营数据出现剧烈波动时，市场法估值的可靠性会大打折扣。
业绩承诺“安全垫”疑云 9亿元商誉悬顶
根据交易方案，业绩承诺人承诺安瑞可2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于1.3亿元、1.6亿元、1.9亿元，三年累计不低于4.8亿元。
这组数字初看合理，但仔细推敲便会发现问题。安瑞可2025年全年扣非净利润高达2.05亿元，而2026年的承诺目标仅为1.3亿元，下滑幅度超过36%。全部三年承诺期的累计目标（4.8亿元），仅相当于2025年单年盈利水平的2.3倍。投资者更是质疑，“全部年度承诺目标均低于安瑞可2025年单年扣非盈利水平”。
本次交易完成后，龙旗科技预计将确认约9亿元商誉。这一数字几乎相当于公司2025年全年的归母净利润，一旦发生减值，将对利润表造成冲击。
从产业逻辑看，龙旗科技收购安瑞可的“协同效应”待考。龙旗科技长期聚焦智能手机、平板电脑、AIoT等消费电子ODM业务，核心能力在于大规模制造和供应链管理。而安瑞可的核心竞争力在于数据中心基础设施的项目设计、系统集成和北美客户关系维护。
两者的商业模式存在差异：ODM是规模化、标准化生产，追求效率和成本控制；数据中心基础设施是项目制、定制化交付，追求方案设计能力和客户响应速度。
更关键的是人才和团队的缺失。龙旗科技在数据中心基础设施领域缺乏经验积累和专业团队， 这意味着，收购后安瑞可的运营将在相当程度上依赖原有管理团队。
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责任编辑：AI观察员
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